设立中外合资经营企业技术服务协议

设立中外合资经营企业技术服务协议

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第一章 总则

(以下简称甲方)与 (以下简称乙方)根据《中国________中外合资经营企业法》和《中国________中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关规定(以下简称法律)，通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中国________(以下简称中国)建立合资经营企业《 》(英文名称：________《 》简称( )，以下简称公司。

双方于 ________年 ________月________日在中国 签订本合同，共同遵守执行。

第二章 合营各方及合资经营公司

第一条 本合同各方的法定地址及法定代表：________

甲 方：________

法定地址：________

法定代表：________ 职务：________

国 籍：________

法定地址：________

法定代表：________ 职务：________

国 籍：________

乙 方：________

法定地址：________

法定代表：________ 职务：________

国 籍：________

第二条 合资经营公司的名称为《 》。英文名称《 》。

公司的法定地址为：________

第三条 公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进技术向中国________境内及 地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。

第四条 公司为中国________法人。公司在中国________境内的一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定，并受中国的法律保护。公司还应遵守本合同及章程的各项规定。

第五条 公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和风险及亏损。

第六条 公司自成立日起合营期限为 ________年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中国________有关部门批准，公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。

第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中国________法律的管辖。

第三章 投资总额与注册资本

第八条 公司的投资总额为 ________美元。

第九条 甲、乙双方的出资额共为 ________美元，以此为公司的注册资本。

甲、乙双方按下列比例出资：________

甲 方：________

占注册资本的 %

占注册资本的 %

出资方式：________

折合 ________美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。

乙 方：________，占注册资本的 %

出资方式：________

现金 ________美元，其中包括公司经营所必需用的部分设备等。

第十条 公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付 ________美元，双方各缴付 ________万美元。并应在公司营业执照签发之日起 天内付清。第二期出资的缴付时间由公司董事会决定。

第十一条 公司的开户银行为中国________或中国________同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定的将外汇(全部或部分)兑换成人民币以支付公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑现为人民币。

第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年(365天)息 %向公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。

第十三条 投资双方缴付出资额之后，应由公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。

第十四条 甲、乙任何一方如何向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。

第四章 公司的经营范围及规模

第十五条 公司的经营范围为对中国________境内及 地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务：________

(1)计算机硬件的安装/拆除和软件的安装

(2)改进计算机硬件和软件的技术性能

(3)计算机硬件和软件的维修、保修

(4)计算机及外部设备的翻新、改装

(5)计算机和外部设备的技术性能鉴定

(6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务

(7)计算机系统的现场规划

(8)供应计算机备件、备机

(9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育

(1)国际市场计算机价格的咨询服务

(11)代理 公司在中国和 地区的销售服务

(12)来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口

(13)开发计算机系统软件和应用软件

第十六条 公司的发展：________

第一阶段：________主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务

第二阶段：________建立大专水平的计算机技术职业教育机构

第三阶段：________建立分公司或分支机构

第四阶段：________为中国境外 地区提供服务

第五章 公司经营场所

第十七条 公司设立在中国 ，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，公司按月缴付租赁费。公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。

第十八条 公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由公司承担。

第六章 合营双方的责任

第十九条 甲方的责任

1.办理向中国________主管部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。

2.协助公司联系落实公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本 ……此处隐藏1417个字……，人员的选择、考试和录用应由公司和甲、乙双方联合进行。

第三十九条 公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照《中国________中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由公司订立劳动合同加以规定。

第四十条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十三章 财务和利润分配

第四十一条 公司的财务会计制度和外汇管理按中国的有关法规办理。但是为使公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。

第四十二条 公司采用____________的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。

第四十三条 公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四条 公司获得的毛利润按中国________税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利的 %，且必须遵守中国________有关法律及法令的规定。

第四十五条 公司的可分配利润根据各方投资比例分配， 方优先取得外汇。分配后由公司立即汇至各方的开户银行。公司将在 方协助下采用来料加工，加工费的方式解决 方所分得利润中的人民币部分。

第四十六条 公司有关的税务按中国________有关税法办理。公司将尽量取得减、免税的优惠，即：________根据现行法律规定，公司在________经营的头 ________年免缴所得税，并且在此后 ________年减免所得税 %。公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。

第四十七条 公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽查公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他们自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时，他有权进行这种审查，而且公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由公司承担。

第十四章 保险

第四十八条 公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由公司缴付。

第四十九条 公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。

第十五章 特别约定

第五十条 如果由于中国或 国政府有关法律、法令和政府的变化，致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。

第五十一条 上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前 天书面通知对方。

第五十二条 由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散公司，或者部分免除或暂缓公司的经营活动，或者停止公司的经营活动。

第五十三条 由于发生不可抗拒事故致使公司无法经营，或者由于公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提前解散公司。

第五十四条 合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿公司的经济损失。

第五十五条 公司经营期满而又没有延长其经营期、或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现金应以现金分配，其他财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由公司立即汇至各方的开户银行。

第五十六条 当本合同终止，如果公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。

第五十七条 当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方在清算时分得的财产。

第五十八条 对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。

第十六章 争议的解决

第五十九条 在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在 天内解决争议，应交由 仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由 仲裁院选定的仲裁员进行。

他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用 语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。

第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第十七章 合同文字

第六十一条 本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。

第十八章 合同的生效及其他

第六十二条 此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。

第六十三条 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四条 一旦本合同结束，字头 和字词 不经 方的书面允许，不得继续使用。

第六十五条 甲、乙双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。

双方的法定地址为邮件的收件地址。

第六十六条 本合同于 ________年 ________月 日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国 签字。

甲方： _______

乙方：_______

______年______月______日